Por
imposição legal (Lei N. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Art. 138, §
2º), as companhias abertas e as de capital autorizado devem ter,
obrigatoriamente, um Conselho de Administração, ao qual, juntamente com a
Diretoria, compete administrá-las.
Segundo a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ao final de 2011 havia
no Brasil 645 companhias abertas com registro ativo. Assim, em um
universo da ordem de três milhões de empresas existentes no país, apenas
0,02% são companhias abertas, ou seja, a esmagadora maioria das
empresas do país não é obrigada a constituir e manter um Conselho de
Administração. Tem-se aqui o primeiro e, muito provavelmente, mais
difícil desafio dos donos das empresas brasileiras: entender para que
sirva o Conselho e ter efetiva vontade de instituí-lo.
Se vencido este desafio pelas companhias abertas em que o órgão é
obrigatório, pode-se inferir que todos os demais foram também superados e
que elas já contam com um Conselho de Administração atuante, que cuida
para que se perenizem, para o bem de todas as partes que nelas depositam
os seus mais legítimos interesses.
Se, por outro lado, algumas das companhias abertas não se
confrontaram adequadamente com este primeiro desafio, é possível que o
acionista controlador, além de estar jogando dinheiro fora, esteja
descumprindo a Lei. Isto por não usar o poder de controle com o objetivo
de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social.
Sendo este efetivamente o caso, é imprescindível que a companhia
reflita imediatamente e, uma vez bem compreendida qual é a função do
Conselho e sedimentada a vontade para que se realize, é momento de
passar para o desafio seguinte.
Superado o primeiro obstáculo, qualquer que seja a empresa, o
entendimento claro do papel estratégico do Conselho e o firme propósito
de instituí-lo levarão o interessado a se defrontar com o próximo
desafio: a escolha do tamanho de um Conselho de Administração adequado
ao perfil da sociedade.
A legislação estabelece que seja composto por, no mínimo, três
membros. Já o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
define que este número deve variar entre cinco e nove membros. É
possível que o interessado seja levado a limitar a quantidade frente ao
porte e ao estágio atual de evolução da empresa. Não se descarta, por
outro lado, retroceder e superar tal limitação ao encarar o terceiro
desafio: a escolha do Conselho de Administração mais adequado para a
sociedade, seja pelas qualificações individuais requeridas de cada um
dos seus membros ou pela sinergia que dele fluirá.
Quanto às qualificações individuais esperadas, há um conjunto quase
inesgotável de competências e habilidades para que se possa buscar as
que melhor se alinham aos valores organizacionais.
Tão importante quanto as qualificações individuais que os
conselheiros devem possuir, é a definição das experiências,
conhecimentos, perfis e gêneros que melhor vão compor o Conselho de
Administração, que conduzirá a sociedade à posição de destaque
visualizada no futuro. Ultrapassada mais esta barreira, encontra-se o
último e, provavelmente, mais fácil desafio a ser vencido: a escolha das
pessoas com perfis que mais se adéquam aos que foram delimitados para a
composição do órgão.
Pronto! Há sem dúvida no ambiente empresarial, interna e externamente,
um sem número de pessoas que se enquadram nos perfis escolhidos. Não
será impossível encontrar também os conselheiros independentes, que
devem compor a maior parte do Conselho. Eles poderão ser encontrados
junto aos headhunters e/ou aos bancos de conselheiros disponíveis no
mercado, alguns deles certificados pela Instituição mantenedora.
*Marcus Tofanelli é coordenador do IBGC – Capítulo Minas Gerais |
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